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期租燃油纠纷：仲裁裁决和法律实践
刘洋、张子英律师
燃料争议
希尔律师事务所香港办公室合伙人刘洋和律师助理张子英从法律角度对期租协议下因燃油而产生的各类纠纷进行了分析。从相关判决和裁定的回顾可以看出，近五年来燃油相关问题持续引发相关当事人的纠纷。简言之，燃油纠纷多涉及燃油品质、退船燃油数量、燃油价格等问题。因此，笔者在文章中强调明确约定燃油品质、数量和价格的重要性。
在大多数期租协议中，由于租船人负责船舶的燃油供应，绝大多数燃油纠纷发生在租船人与船东之间。除租船人与船东之间外，燃油供应商与其经纪人之间也可能发生类似的纠纷。但由上述情况引起的燃油索赔往往缺乏燃油分析报告或海事检验师提供的适当补充文件等证据，因而无法解决。因此，此类燃油索赔，尤其是涉及期租协议的索赔，仍然是航运和贸易公司非常关注的问题。
本文将回顾近期英国、香港法院和伦敦仲裁的判决，概述燃油索赔案件中常见的法律问题，并就如何减少定期租船合同中发生燃油纠纷的可能性提出建议。
1. 燃油质量
有关燃油品质的争议通常发生在租船人与船东之间。在大多数情况下，租船人在交船时应拥有船上燃油的所有权。在租船合同中，船东只是船上燃油的受托人（Terza [1984] 's Rep 119）。只有在交船并船东购回船上燃油后，船上燃油的所有权才会转移给船东。
就燃料质量而言，租船人有责任提供合适且质量合理的燃料。租船合同通常会列明燃料等级和类型的要求，租船人必须遵守这些要求。在 Yusen v Group of [1984] QBD (ComCt) 案中，法院表示，租船人有绝对义务遵守租船合同的条款，以确保船舶燃料的质量和适用性。
在香港法院的 Pan Co Ltd v Ship Pte Ltd [2019] HKCFI 57 案中，原告是一家燃油供应商，向被告出售燃油，被告于 2014 年通过第三方（即原告的卖方）将燃油交付至被告的船只。原告索赔燃油交易的全部发票金额以及利息和相关费用，而被告反诉称燃油在交付过程中受到微生物污染，因此不符合所要求的商业品质或合理适用性要求。
本案争议的焦点是船舶燃油品质问题，法院审理的问题是：根据燃油品质合同条款，被告的抗辩是否超过诉讼时效；若未超过诉讼时效，原告应承担何种损害赔偿责任？对原告的合同价格有何影响？
至于诉讼时效，租船合同条款规定，如果对燃油质量有任何争议，买方应在燃油交付后 30 天内（或双方商定的期限内）以书面形式向供应商提出索赔。在本案中，由于被告是在合同规定的 30 天诉讼时效后才发现燃油受到污染的，因此被告的索赔无效。即使以反诉的形式提出索赔，也没有任何区别：根据合同，被告有义务支付燃油的全部购买价，而无需提交拒绝通知。而且，没有证据表明被告不可能在 30 天内发现燃油受到污染。
至于燃油品质问题，四次燃油污染检测中，只有一次在燃油交付三个月后进行的检测结果显示相关燃油受到污染。法院认为，从概率上看，仅有一次燃油样品受到污染的检测结果不足以证明燃油品质不符合商业品质。因此，相关燃油符合商业品质，原告有权获得相当于合同金额的赔偿。
因此，为了避免燃油质量纠纷，燃油购买者需要注意一些基本事项。作为燃油购买者，燃油供应商很可能会制定对其有利的条款，包括较短的诉讼时效和广泛的责任限制条款。燃油购买者应充分了解供应商的标准条款和条件。同时，对燃油质量的抗辩或反诉不能等同于抵消燃油费用或免除燃油购买者按时付款的义务。
2. 燃油量
有关燃油数量的争议大多发生在交船时船舶燃油价格，涉及交船时燃油数量的索赔案件相对较少，争议点也大体相似。船东在交船并向船舶供应燃油时，负有一般义务协助租船人，提供一切有关信息，以确保租船人能更好地安排燃油供应。此外，租船人不能为自己的商业目的要求额外数量的燃油，除非是为了履行租船服务项下的义务。同时，即使船上燃油数量低于租船合同规定的最低燃油量，如果此种情况并未导致船舶不适宜承担租船服务或在航次中无法安全航行，租船人无权拒绝交船（Sea [1999] 's Rep 21）。
有争议的“关于”一词
首先，当租船合同使用“大约”一词来规定燃油量时，其含义的确定性不如在速度和性能条款的相同合同背景下使用时那么高。因此，船东有义务真诚地、有合理理由地向承租人提供所需燃油量的估计值。此外，船东还有义务提供所有相关信息，例如过去和当前的燃油消耗量以及船舶的任何特性。
然而，当租船合同中使用“约”一词来描述燃油量时，由于多余的燃油可能使一方获得额外的利润，双方经常会产生争议。相关的争议就在于如何准确确定还船时的燃油量。
虽然关于该问题的仲裁裁决较多，但对于“约”一词的具体含义仍存在争议。在13/03案中，仲裁庭考虑了当租船合同要求租船人返还与船舶交付时“约”相同的燃油量时，这个差额应该是多少。该案中，船舶已补给1598.800吨船用重质燃油，租船人辩称，考虑到“约”5%的差额，他们返还时可以返还的最低燃油量为1518.860吨。仲裁庭认为，由于返还时不可能获得与租船时完全相同的燃油量，因此存在一定的调整空间。因此，如果租船人在返还时的燃油量在5%的差额范围内，则不构成违约。
然而，这一百分比差异并非绝对的。在随后的 15/13 案中，仲裁庭考虑了类似的合同义务，其中租船人也依赖 5% 的差异。相比之下，船东提出了 2% 的差异，并辩称百分比差异不必基于任何标准规则。仲裁庭得出结论，如果“大约”一词意味着绝对的 5%，那么租船人在还船时会应用 5% 的差额来节省成本，这将是一个“不可接受的”限制。
当谈到检查人员提供的证据时
在近期的案件中船用柴油机，燃油检验员也频繁卷入与燃油数量有关的纠纷。
（a）多份检查报告
在6/10案中，验船师在退租前进行了一次检验，以确定还船时船上的燃油量。但验船师只是“大概”地口头告知船东，实际燃油量比预期的要高得多。随后，另一家检验公司向第二位船东提交了一份报告，称另一位验船师已登船测定燃油量。报告显示，第一位验船师测量的燃油量与第一位验船师测量的燃油量相同，只是随着时间的推移做出了相应的调整。
仲裁庭裁定，本案中未进行适当的交船前检验。理由是第二船东所依赖的数据涉及多个变量，由于任何一个变量都可能导致很大的差异，因此必须考虑大量可能的错误。如果船东对数字的准确性有任何怀疑，他们应该同时提出。最终，船东的索赔失败了。
在 5/21 案中，船东索赔的金额之一与交船时船上的低硫燃油 (LSMGO) 数量有关。船东声称交船时船上有 348.558 公吨的 LSMGO，但租船人声称 LSMGO 的数量只有 291.872 公吨。仲裁庭最终依据：(1) 关键条款“约 300 吨 LSMGO”和 (2) 租船合同下为交船准备的燃油检验报告来确定油量。
对于上述理由 (1)，船东声称关键条款是在租船谈判阶段（即燃油加油前一周）制定的，而租船人误以为关键条款是基于船东知道燃油已在船上这一事实而制定的。租船人依据上述理由 (2) 来证明交船时船上剩余的燃油数量。此外，船东指出，交船时进行的燃油检查报告中的燃油数量与租船合同下交船时剩余的燃油数量存在差异，且该差异并未立即报告。仲裁庭认定，目前船上的燃油数量与船东的索赔相符。
(b) 参考验船师报告，该报告与船长提供的油量数据相矛盾
5月18日，因验船师与船长对燃油量的评估存在差异，发生纠纷。船长在给租船人的交货通知中估计船上载有约617,000吨高硫燃料油（HSFO）。随后，租船人指定的验船师进行燃油检验，并表示交货时船上载有624,787吨HSFO。船东参考了租船人指定的验船师的测量结果。因此，燃油量相差7,787吨，最终导致船东承担损失2,102.49美元。
仲裁庭认为，租船人并未主张船长的估计不合理，也未指出验船师的估计有误，但考虑到验船师比船长更能准确评估油量，其提供的数据应视为最佳证据，因此，船东的请求应予支持。
3. 燃油价格
定期租船合同通常会包含一项条款，列明承租人在交船时应向船东支付的燃油价格。相应地，该条款也会列明船东在交还船舶时应向承租人支付的燃油价格。如果租船合同没有规定具体价格，通常会包含一项隐含条款，即燃油价格将以当时交船或交还船舶所在地区的现行市场价格为准，而不是以燃油原购买者实际支付的价格为准（[1981] 's Rep 377）。
燃油价格纠纷通常与还船时可用的燃油量有关。还船时燃油过剩或短缺可能引发纠纷，双方可能会争辩说，租船合同中有关燃油价格的条款不再适用，应考虑不同的价格。
以下是可能产生油量及油价纠纷的几种情况。
（a）含有“大约”一词的条款中的燃油价格争议
如前所述，当租船合同规定交付给船舶的燃油量与实际交付量“大致”相同时，交付燃油量存在5%的差异是可以接受的。在17/19案中，租船合同要求承租人在还船时交付与交付给船舶相同的燃油（IFO）和船用轻柴油（MGO），前提是燃油消耗量不超过10吨。仲裁庭认为，“大致”一词所指的差异是5%，但在本案中仅适用于IFO，因为“大致”一词所指的差异并不适用于MGO，而且由于航程中消耗了超过10吨的燃油，因此承租人要求的2%的差异不适用。
该案中，仲裁庭还驳回了租船人关于船东应根据实际燃油价格获得损害赔偿的论点。相反，船东根据还船地燃油的市场价格评估损害赔偿是正确的。
（b）燃油价格是事先约定的，但租船合同中没有提到还船时的燃油价格。
另一种情况是燃油价格是事先商定的，但租船合同未明确规定还船时应交付的燃油量。在这种情况下，租船人可能无权在还船前为船舶加油以享受商定的价格，因为这一目的“并非租船合同所要求的”（（1997）1 Lloyd's Rep 362）。
在 17/15 案中，情况略有不同，船东而非租船人要求加注燃油，导致还船时 HSFO 超标。租船人辩称船东应按租船合同中规定的价格支付加注燃油，而船东则反驳说，价格应为还船区域的市场价格（低于租船人要求的价格）。仲裁庭指出，如果两个论点都正确，双方都会获得意外之财。因此，仲裁庭裁定，根据商业常识，船东应按成本价支付加注燃油。
(c) 重新交付延迟导致重新交付的燃油量少于所需量
最后一种情况，租船人在还船时可能已经补充了足够的燃油，但是由于港口拥堵等意外原因，导致还船时的燃油量低于租船合同的要求。特别是当燃油市场价格明显高于约定的燃油价格时，双方可能会因燃油价格产生纠纷。
在6/21案中，争议的焦点在于船东除了要承担租船合同中的燃油价格外，是否还需要向租船人支付由于绕行、船舶减速而在卸货港产生的费用。仲裁庭认为，根据租船合同的约定，停租期间消耗的燃油费用应按照租船合同中约定的价格计算，而停租并非船东的过错，租船人无权获得由此产生的额外费用的赔偿。
(d) 与燃料价格有关的其他问题
在9/16案中，租船合同在租船人和船东协商两天后被修改，规定船东在还船前提供燃油。船东按时提供了燃油并向租船人开具了适当的发票，但租船人未能支付燃油费用，并辩称船东应合理减少损失，不应浪费两天时间安排加油。这一论点被仲裁庭驳回，因为租船人首先无法履行合同义务船舶燃油价格船用物资，船东只是在两天后才认为该条款可以接受，这一过程并没有浪费时间。此外，仲裁庭认为，减轻损失措施仅适用于一方违约，另一方必须合理采取行动减少其损失的情况，不能用于减少违约方的损失。
综上所述
双方应注意上述可能出现的燃油品质、燃油数量和燃油价格问题。为避免或至少减少任何风险和不确定性，建议双方在合同中明确规定还船时所需的燃油品质和燃油数量，以及燃油数量超过或低于要求时应支付的燃油价格。
关于燃油质量，双方可能需要注意：（1）燃油供应合同条款中规定的通知期；（2）用于测试的样品（因为多个样品将保存在船上、驳船上或实验室中：如果发生争议，双方可能需要考虑哪个样品应为最终样品并具有约束力）；（3）质量问题并不免除船东支付燃油发票的责任。
关于燃油量，双方可能需要对“大约”的差异作出定义，并参考最佳证据（即检验报告或船长报告）。
对于燃油价格，仲裁庭可能根据不同案件采用不同的标准。
刘洋律师
刘洋拥有香港、英格兰及威尔士及中国律师执业资格，是英国律师事务所Seeds & （S&P）合伙人，负责该律师事务所中国法律业务，同时兼任国际航运公会（ICS）中国代表处首席代表。
刘律师的主要执业领域为商业诉讼及仲裁，在处理国际商事纠纷方面拥有丰富的经验，涉及领域包括国际货物及大宗商品买卖、航运及造船、能源及海上工程、建设工程、股东及股权纠纷、国际投资、商业欺诈、监管调查、判决及仲裁裁决的执行等。
刘女士为英国特许仲裁员协会（CIArb）资深会员、香港国际仲裁中心（HKIAC）会员、中国海事仲裁委员会（CMAC）仲裁员、伦敦海事仲裁员协会（LMAA）支持会员、香港海事仲裁协会（HKMAG）会员。刘女士自2018年起获委任为仲裁员，并多次获HKIAC委任为仲裁员（包括独任仲裁员），亦曾担任HKIAC、LMAA、HKMAG及规则项下仲裁案件的仲裁员。此外，刘女士为香港国际调解中心（HKIMC）理事、香港调解资历评审协会认可调解员、国际争议解决及风险管理协会国际认可专业调解员。
他是香港特区政府多个法定及咨询机构的成员，包括仲裁推广咨询委员会、调解督导委员会、第三方资助仲裁及调解咨询委员会、航空发展及三跑道系统咨询委员会、海运港口局、房屋上诉委员会及人事登记审裁处审裁员。他亦是中国人民政治协商会议河南省委员会委员。
刘洋律师被钱伯斯、Legal 500评为航运领域的杰出律师。此外，刘洋律师还获得过许多奖项，包括“劳氏日报全球十佳海事律师”（2019年度、2020年度）、“航运界最受关注的100位华人”（2018-2020年度）、“中国航运百强”（2020年度）、“中国航运十大杰出青年”（2018年度）、“劳氏日报全球五大新生代航运领袖”（2017年度）、“劳氏日报亚太区新生代领袖奖”（2016年度、2017年度）、“香港十大杰出新香港青年”（2015年度）。
张子英 律师助理
张子英律师拥有上海海事大学海商法学士学位和香港大学普通法硕士学位。加入Seed Law前，曾就职于香港知名海上保险及法律咨询公司，有两年海事索赔专员工作经验，负责处理涉及船东、租船人、船舶经营人的各种船舶保赔责任险、抗辩险、船壳险、人身伤害险等案件，擅长处理各类航运纠纷及索赔案件，包括人身伤害、货损、船舶碰撞及各类租赁、船舶燃料纠纷等。
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